企业如何构建符合《世界银行诚信合规指南》的全面合规体系？(2)

编辑：商法中心文章来源：中国贸促会官网日期：20-01-06 点击：18648

我们整理了世行公开披露的中国企业受制裁原因及解禁条件。可见，统计范围内的中国企业违规行为往往集中在投标环节的虚假陈述等，而建立并实施有效的诚信合规体系则无一例外地成为世行解禁条件。

中国企业遭受世行制裁原因及解禁条件

（仅限公开披露部分）

二、《世行合规指南》要求解读

(一)《世行合规指南》的性质

《世行合规指南》总结了“被许多机构和组织认为是良好治理和反欺诈与腐败的良好实践的标准、原则”[5]，并随着国际合规标准的发展而不断更新。《世行合规指南》大量吸收了《2009年经合组织关于进一步打击外国公职人员在国际商业交易中的贿赂行为的建议》、《国际商会反腐败、打击敲诈和贿赂委员会:国际商会行为准则和建议》、美国《针对机构实体联邦量刑指南》等内容，保证该指南获得国际范围的认可。

应当明确，《世行合规指南》是指导性而非强制性的。正如世行在官方文件中说明的，“它们既不是囊括一切的，又不是专门针对单一对象的，也不是指令性的，相反，受制裁方采用这些指南还是采用其他变体应该是基于其自身情况作出的决定”。[6]因此，《世行合规指南》遵循的是“实质优于形式”的原则，允许企业综合考虑自身规模、地理位置、行业领域、所在国家、与业务伙伴和政府官员的关联度等因素，根据个体风险评估状况，灵活采取合规形式、具体措施，并投入相应资源，但最终必须满足《世行合规指南》各项要求。

(二)《世行合规指南》的合规要求解读

《世行合规指南》共有11项原则，包括禁止不当行为、责任、计划的启动/风险评估和审查、内部政策、关于业务伙伴的政策、内部控制、培训和宣传、激励措施、报告、对不当行为的补救、共同行动。我们按照模块化的方式，将其分为首要目标、主体职责、基本流程、重点领域、关键环节、保障机制六大模块进行介绍。