企业如何构建符合《世界银行诚信合规指南》的全面合规体系？(4)

编辑：商法中心文章来源：中国贸促会官网日期：20-01-06 点击：18013

6.合规体系建设的保障机制

培训、激励、报告、矫正、联合

为确保合规体系有效运行，《世行合规指南》还规定了合规体系建设的五项配套保障机制，即培训、激励、报告、矫正、联合。一是企业应当采取合理措施为公司各级员工、并视情况为业务伙伴提供合规培训。二是对诚信合规的员工、商业伙伴采取鼓励、奖励等正激励措施，而对违规员工和商业伙伴采取终止合同等负激励措施。三是企业应当为管理层、员工和业务伙伴提供安全、便捷和必要的举报和咨询渠道；对于拥有决策权或能够影响业务结果的所有相关人员，应要求其定期书面说明：已经阅读企业行为准则、严格遵守企业合规要求，并已向企业合规专员报告其知晓的违规行为（如有）。四是企业应及时调查、纠正并采取措施预防违规行为。五是鼓励合规体系不完善的中小企业等与商业联盟、行业组织、职业协会、民间团体等合作，共同改善企业合规标准、透明度和责任制，并帮助企业建立和完善合规体系和内控机制，以遏制不合规行为。

三、如何建立符合《世行合规指南》要求的全面合规体系

如前所述，建立并实施符合《世行合规指南》要求的全面合规体系，是解除世行制裁的重要条件。更重要的，企业建立全面合规体系，使海外业务满足国际优秀合规实践，能够从源头上规范企业海外经营行为、防范重大合规风险，帮助企业实现健康、稳健发展。同时，2018年，国资委、发改委等部委分别印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（下称“《央企合规指引》”）和《企业境外经营合规管理指引》（下称“《境外合规指引》”），一方面对中央企业的合规管理提出了全面、系统的要求，另一方面对企业提升境外经营管理水平提供了参考。因此，国内企业可以以《世行合规指南》为基准，根据企业性质，充分融合国内合规指引要求，构建境内境外“双向符合”的全面合规体系。

事实上，国资委、发改委的合规指引也充分借鉴了合规管理的国际优秀实践，只是由于出发点不同，互有侧重。我们整理了《世行合规指南》与《央企合规指引》、《境外合规指引》的主要内容，并根据我们的实务经验，对中国企业在海外建筑工程领域构建全面合规体系提出建议。

(一) 合规的首要目标

禁止不当行为

企业在进行合规体系建设时首先要明确的就是相关方要求，特别是相关方的禁止性规定，例如法律法规、监管规定、行业准则等。对于参与到世行融资项目的企业而言，世行的规定就成为了需要遵守的相关方要求。

世行与国资委、发改委等国内监管机构在立法技术上各具特色。世行作为多边国际组织，具有国际法主体的超然地位，在制度的制定上能够有更大的灵活性；而国资委、发改委则要充分尊重我国国内法的制度要求。当然，世行在合规指南中也提到，企业在建设合规体系时，应当充分考虑经营地的当地法律要求。

在明确了相关方要求后，如何对相关方要求进行梳理并内化成为企业的合规制度就成为了重要问题。实践中，较为有效的做法是全面梳理外部法律、法规等相关方要求和企业内部制度。对于外部制度，要充分分解，总结出“dos”（需要做）和“don’ts”（不能做）两个列表，为企业管理人员和普通员工廓清行为指引和监管红线。对于企业内部制度，要对照外部要求，评估企业现有的内部政策和流程能否体现监管要求，能否确保外部制度得到有效的贯彻落实，通过查漏补缺，发现企业内部管理制度和流程中的风险点，为企业合规制度的完善确定方向。