海外投资安全信息 2022年第十五期（总第七十五期）
编辑：商法中心 文章来源： 日期：22-03-21 点击：395
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拜登签署涉乌克兰事件的制裁行政令，对中企有哪些影响？
【2022029】
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三、影响分析
美东时间2月15日，拜登总统曾发表关于俄罗斯和乌克兰局势的最新情况的讲话，其中提到“我们已准备好通过外交手段与俄罗斯以及美国盟国、合作伙伴进行沟通”；但“若俄罗斯一意孤行，我们将号召全世界反对它的侵略行动。美国及其世界各地的盟国和合作伙伴已准备好实施强有力的制裁及出口管制措施，我们将对俄罗斯最大的和最重要的金融机构和重点行业施加巨大压力。一旦俄罗斯采取入侵行动，这些措施便会立即实施”；“就北溪2号天然气管道项目而言，若果俄罗斯进一步入侵乌克兰，这一项目将被终止”；“若俄罗斯通过非对称方式攻击美国或我们的盟国，譬如针对我们公司或关键基础设施进行破坏性网络攻击，我们已做好回应准备。”
由此可见，虽然“2月21日行政命令”的内容重点禁止在“顿涅茨克人民共和国”（DNR）或“卢甘斯克人民共和国”（LNR）地区及财政部长与国务卿协商后确定的乌克兰其他地区（“覆盖地区”）相关的商业活动，但实则指向俄罗斯，若俄罗斯持续在乌东地区采取行动，美国或联合盟国及国际组织（包括联合国等），以“违反国际法、乌克兰主权和领土完整、俄罗斯自身国际承诺的行为”为由对俄罗斯采取进一步制裁的措施。
因此中国企业，尤其是经营业务或商业活动涉及乌克兰、俄罗斯风险地区、行业的企业，或在该地区有子公司、分支机构及涉俄因素较强的企业应结合此前美国及其他西方国家现有涉及俄罗斯相关制裁规定，迅速调整合规策略并做好合规应对。具体而言，我们建议相关企业：
（1）排查企业与DNR、LNR及其他乌克兰高风险地区的业务联系并停止在该地区的经营及商业活动（包括投资、融资、进口或出口任何商品、服务与技术等），对现有或拟进行的商业活动进行撤资或暂停投资。
（2）及时关注美国及其他西方国家对俄罗斯的制裁趋势，并结合现有相关制裁规定实时更新俄罗斯被制裁主体名单，通过黑名单系统筛查等工具对涉俄业务的交易关联方进行黑名单扫描，重点关注已被制裁主体名单、涉及俄罗斯政府及军队的客户、涉及俄罗斯金融服务、能源领域和国防领域、铁路、金属和采矿业的俄罗斯国有企业等行业的客户，并对与前述客户的现有业务进行风险评估，暂停开展高风险业务；
（3）在涉及俄罗斯的相关业务合同中补充制裁和管制事项相关合同条款，包括合规承诺、合同解除条款、陈述与保证条款、通知条款、不可抗力条款、尽职调查条款等，在合同中规范相关业务因出口管制与经济制裁相关法律法规、风险清单的变化而被迫调整或终止的合规条款等。
（4）在公司现有的涉俄业务活动中剥离“美国连接点”因素（美国人士、美国金融系统；美国原产货物、科技及服务；交易发生在美国的任何领土及属地；交易涉及受美国管辖的财产），例如禁止美国籍人士参与公司俄罗斯业务，在涉及俄罗斯的业务中使用其他替代货币。
（5）启动风险事件紧急应对方案，建立应急小组并考虑选聘外部机构，对特定涉俄高风险业务进行风险评估及合规应对，以决定是否需采取高管回撤、资金回流、资金池分布与调整、备件采购、供应链替代技术等措施。
来源：走出去智库（CGGT）
