海外投资安全信息 2022年第十八期（总第七十八期）

编辑：商法中心文章来源：日期：22-03-21 点击：392

美欧对俄罗斯的制裁规定及应对建议

【2022035】

【国际风向标】

七、对中国企业开展涉俄业务的合规建议

(一)关注美欧中近期对俄动态，并据此动态调整协议履行

如上所述，不排除美国后续对俄罗斯采取更激进的打击措施、升级制裁的可能性，欧盟可能亦会效仿。另一方面，冬奥期间中俄高层进行了会见，不排除中国借鉴与伊朗的合作模式、与俄罗斯签署长期的能源协议的可能性。

针对乌克兰局势变化，中国、美国、欧盟等与俄罗斯的关系可能会有较大的调整。若中国的政策、法律、规定与美国和/或欧盟的规定有冲突，作为中国企业，应首先遵守中国法（例如《反外国制裁法》、《阻断办法》等）的规定。

若中国法与美国和/或欧盟的规定不构成冲突，我们建议中国企业尽可能不违反美国和欧盟的制裁规定。

(二)避免美国及欧盟连接点

由于美国将较多的俄罗斯能源企业列入了SDN和/或SSI清单，对美国主体或在美国境内的（部分）活动实施了限制，因此我们建议中国企业在对俄交易中尽量避免美国连接点。

此外，我们认为中国企业还需关注交易链条中是否存在欧盟连接点（例如自身可能由于EU境内的业务构成“欧盟主体”，运输线路途经欧盟国家、使用欧元支付等）。

(三)在与俄罗斯主体开展交易前开展充分的尽职调查，避免违反美国的次级制裁

我们建议中国企业对交易链条中的所有主体开展合规筛查，排查是否列于SDN清单、SSI清单、欧盟综合制裁清单等限制性清单以及是否系被制裁主体的近亲属或关联主体，并区分清单类型、相应的限制规定、合同的重要程度等综合研判可否开展交易。

此外，由于美国、欧盟、英国等司法区域均对俄罗斯的能源行业实施了制裁，我们建议中国企业在与俄罗斯开展能源交易时，要求对方提供相关文件说明其产地、来源，是否来自俄罗斯500英尺深水域的专属经济区、北极近海地点或位于页岩地层等，以避免美国CAATSA项下的次级制裁。

(四)完善合规、应急条款

我们建议中国企业在涉俄罗斯的合同中约定双方遵守交易所适用的出口管制、经济制裁等领域的包括联合国、中国等在内的规定，并在政治情势发生重大变化时，有较好的退出机制。

(五)妥善留存服务过程中的所有单据（合同文本、物项资料、船舶/物流单据、款项支付凭证等），以备后续审计/检查等。

来源：走出去智库（CGGT）